Veel Nederlandse verkopers hebben klanten in het buitenland. Als een buitenlandse klant uw producten koopt, sluit u een internationaal contract. Voor dat soort contracten gelden op een aantal belangrijke punten andere regels dan voor contracten met Nederlandse kopers. In deze blog bespreken wij een aantal van de regels waar u als verkoper rekening mee moeten houden.
Het toepasselijk recht
Op een contract tussen Nederlandse partijen is uiteraard Nederlands recht van toepassing. Als uw koper niet in Nederland gevestigd is, ligt dat anders. Het hangt er dan van af wat u met de koper afspreekt. Normaal gesproken zult u beide de voorkeur geven aan het recht van uw thuisland. Als u er onderling niet uit komt, of om een andere reden niets afspreekt over het toepasselijk recht, moet gekeken worden naar internationale regels. Die regels staan in internationale verdragen en Europese verordeningen.
Als u en de koper in de EU gevestigd zijn, regelt de Europese Rome I-Verordening (“Rome I”) welk recht van toepassing is. Bij de verkoop van tastbare producten bepaalt Rome I dat het toepasselijk recht volgt uit het land waar de verkoper zijn ‘gewone verblijfplaats’ heeft. De ‘gewone verblijfplaats’ is de plaats waar het hoofdbestuur van de verkoper zit. Als uw hoofdbestuur in Nederland zit, is dus Nederlands recht van toepassing op uw contract met een buitenlandse koper.
De bevoegde rechter
Als er een geschil tussen u en uw koper ontstaat, zou dat tot een gerechtelijke procedure kunnen leiden. Bij een contract tussen Nederlandse partijen is dan de Nederlandse rechter bevoegd om over het geschil te oordelen. Bij een buitenlandse koper hangt het er wederom van af wat u met de koper heeft afgesproken. Als er niets is afgesproken, moet ook hier gekeken worden naar internationale regels.
Als u en de koper in de EU gevestigd zijn, regelt de Europese EEX-Verordening II (“EEX II”) welke rechter bevoegd is. Hoofdregel van EEX II is dat de rechter van de woonplaats van de gedaagde bevoegd is. Voor ondernemingen is hun ‘woonplaats’ de plaats van de statutaire zetel. Bij de verkoop van tastbare producten is daarnaast ook de rechter bevoegd van de plaats waar de producten geleverd werden of hadden moeten worden. Het is daarom goed om met uw koper af te spreken dat de producten in Nederland worden geleverd, bijvoorbeeld Ex Works op de plaats van uw magazijn. Doet u dat niet, dan is de Nederlandse rechter niet bevoegd als u de koper in een gerechtelijke procedure betrekt.
Algemene voorwaarden
Een keuze voor toepasselijk recht en bevoegde rechter is vaak opgenomen in algemene voorwaarden. Die keuzes zijn alleen geldig als de algemene voorwaarden van toepassing zijn. Naar Nederlands recht is dat het geval als u eerder algemene voorwaarden van toepassing verklaart dan uw koper. Bij de verkoop van tastbare producten aan een buitenlandse koper moet dit echter worden beoordeeld aan de hand van het Weens Koopverdrag. Dat geldt ook als uw algemene voorwaarden het Weens Koopverdrag uitsluiten, zoals vaak standaard gebeurt.
Het Weens Koopverdrag stelt twee eisen aan de toepasselijkheid van uw algemene voorwaarden. Allereerst moeten de algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard. Daarnaast moet de koper de mogelijkheid hebben gehad om van uw algemene voorwaarden kennis te nemen. Dat is het geval als u:
- De algemene voorwaarden op de achterkant van uw offerte heeft geprint;
- De algemene voorwaarden als apart document bij uw offerte heeft gevoegd;
- Verwijst naar een specifieke website waar de algemene voorwaarden direct te zien en te downloaden zijn. Dit is echter alleen voldoende als de overeenkomst met uw koper langs elektronische weg tot stand komt, bijvoorbeeld via e-mail of via uw website.
Taal en uitleg van het contract
De taal waarin het contract is opgesteld, is uiteraard van belang. Uw buitenlandse koper moet begrijpen wat er in het contract staat. Als u in het contract naar uw algemene voorwaarden verwijst, moet de koper bijvoorbeeld begrijpen dat u die algemene voorwaarden van toepassing verklaart. Anders zijn de algemene voorwaarden niet van toepassing. Als uw koper de Nederlandse taal niet machtig is, zal hij de verwijzing niet kunnen begrijpen.
Ook voor de uitleg van het contract is de taal van belang. In een contract en in algemene voorwaarden staan altijd veel juridische begrippen. Dat leidt bij een contract tussen Nederlandse partijen al vaak tot uitlegproblemen. Als u voor buitenlandse kopers gebruik maakt van een vertaling van uw Nederlandse contract, is extra voorzichtigheid geboden. Juridische begrippen uit het Nederlandse recht hebben in een andere taal vaak een andere betekenis. Uitlegproblemen kunnen dan dus nog vaker voorkomen.
Meer informatie?
Levert u vaak producten aan buitenlandse kopers? Wij adviseren u graag over alle vragen die bij dit soort internationale contracten kunnen spelen. Neem gerust contact op met een van onze advocaten van de sectie ondernemingsrecht!