Inleiding
Op 15 maart 2024 heeft de Hoge Raad zich uitgesproken over de vraag of een verhuurder van bedrijfsruimte het huurgenot mag opschorten op het moment dat een huurder is opgehouden met het betalen van de huur. De Hoge Raad stelt gezien de volgorde van het verzuim en de opschortingsmogelijkheden, dat het verhuurder in dit geval is toegestaan om het huurgenot op te schorten. Hieronder vindt u de feiten van de procedure, de overwegingen van de Hoge raad en ons advies.
Feiten en vorderingen
Verhuurder heeft met ingang van 1 juni 2016 met huurder een huurovereenkomst afgesloten voor de huur van een bedrijfsruimte. Deze huurovereenkomst is afgesloten voor een periode van 5 jaar. Vanaf januari 2019 betaalt huurder geen huur meer, waarna huurder het gehuurde in mei 2019 verlaat. Verhuurder dringt er vervolgens bij huurder op aan om het gehuurde volledig te ontruimen en schoon te maken. Daarnaast verzoekt verhuurder aan huurder om de sleutels terug te geven. Later besluit verhuurder om de sloten van het gehuurde te vervangen.
Daarna deelt verhuurder aan huurder mee dat verhuurder geen aanleiding (meer) ziet om aan huurder het huurgenot te verschaffen, nu huurder het gehuurde reeds heeft verlaten en er tevens sprake is van een aanzienlijke huurachterstand. Naar aanleiding van deze mededeling heeft huurder een buitengerechtelijke ontbindingsverklaring uitgebracht, wegens het tekortschieten van verhuurder in de nakoming van de verplichtingen van verhuurder uit de huurovereenkomst.
In de daarop volgende procedure vordert verhuurder de ontbinding van de huurovereenkomst en veroordeling van huurder tot betaling van de huur over de periode van 1 januari 2019 tot het moment dat het gehuurde aan een derde wordt verhuurd. Anderzijds vordert huurder voor recht te verklaren dat verhuurder met het vervangen van de sloten onrechtmatig heeft gehandeld. Huurder wil dat verhuurder de schade die huurder daardoor heeft geleden, vergoedt.
Overwegingen Hoge Raad
De Hoge Raad overweegt dat deze procedure wordt gekenmerkt door het feit dat huurder is opgehouden te betalen en het gehuurde heeft verlaten. Hierna heeft verhuurder het gehuurde door het vervangen van de sloten voor huurder afgesloten. Over de (on)rechtmatigheid hiervan is de Hoge Raad duidelijk. Een huurovereenkomst is een wederkerige overeenkomst. Dat brengt met zich mee dat op het moment dat een van de partijen haar verplichtingen niet nakomt, de wederpartij de daartegenover staande verplichtingen mag opschorten. Dat betekent dat omdat huurder niet voldoet aan de verplichting van huurder tot het betalen van de huur, verhuurder ook niet hoeft te voldoen aan zijn verplichting tot het verschaffen van huurgenot. Hierbij mag verhuurder dus zelfs kiezen voor het vervangen van de sloten.
Daarbij is met name van belang dat huurder eerder in verzuim is komen te verkeren door het niet betalen van de huur. Huurder is eerder in verzuim gekomen ten opzichte van verhuurder, door het niet betalen van de huurpenningen, dan dat verhuurder in verzuim had kunnen komen door het niet verschaffen van het huurgenot.
In lagere jurisprudentie werd er eerder vanuit gegaan dat een verhuurder niet de bevoegdheid heeft om de verplichting tot het verschaffen van huurgenot op te schorten, nu het verschaffen van huurgenot wordt gezien als een kernverplichting die bij opschorting niet later ongedaan kan worden gemaakt (zie bijvoorbeeld Hof Arnhem-Leeuwarden 7 augustus 2018, ECLI:NL:GHARL:2018:7133). Daarbij was van belang dat normaliter een ontbinding van de huurovereenkomst bij tekortkoming van een huurder slechts door een rechter kan worden uitgesproken (art. 7:231 BW).
Conclusie
Bij huurovereenkomsten voor bedrijfsruimte heeft verhuurder meer mogelijkheden om zijn verplichtingen die volgen uit de huurovereenkomst op te schorten bij wanbetaling door huurder, dan het geval is bij de verhuur van woonruimte. Máár, dat wil niet zeggen dat een verhuurder van bedrijfsruimte bij een huurachterstand altijd zonder meer de sloten van het gehuurde mag vervangen.
De Hoge Raad kent in de besproken uitspraak een groot belang toe aan het feit dat huurder al eerder (vrijwillig) was vertrokken. Nu er sprake was van een huurachterstand, was verhuurder na een verzoek van huurder niet bereid het huurgenot “opnieuw” aan deze huurder te verschaffen. Dat is een andere situatie dan de situatie van eigenrichting waarbij een verhuurder de sloten van het gehuurde vervangt om de huurder dwars te zitten, iets waar advocaat-generaal Valk in zijn conclusie ook voor waarschuwt. Vanzelfsprekend dient er bij de verhuur van woonruimte nog veel terughoudender met deze bevoegdheid te worden omgegaan.
Mocht u problemen hebben met een huurder die niet betaalt of heeft u andere huurrechtelijke vraagstukken? Neem dan contact op met één van onze huurrechtspecialisten Tim Delmée of Anne van Beijsterveldt.