Een bv zonder bezittingen kan eenvoudig worden opgeheven met een turboliquidatie. Dit kan zonder curator of rechter. De wetgever werkt echter aan nieuwe regels en Europese regelgeving dwingt tot aanpassing. Wat is de toekomst van de turboliquidatie en wat betekent die voor ondernemers?
Turboliquidatie voorheen: snel en in stilte
Heeft een bv geen baten (bezittingen) meer? Dan houdt zij op te bestaan zodra de aandeelhouders besluiten over te gaan tot ontbinding middels artikel 2:19 lid 4 BW. Er volgt geen vereffening. Dat heet ook wel turboliquidatie.
Lange tijd was dat de procedure. Het bestuur liet de ontbinding inschrijven bij de Kamer van Koophandel (KvK) en daarmee was de bv opgeheven. Schuldeisers bleven met lege handen achter en konden fluiten naar enige opbrengsten. Uit onderzoek is gebleken dat veel misbruik werd gemaakt van de regeling. Uit cijfers van de Belastingdienst blijkt dat ruim één op de vijf turboliquidaties gepaard ging met een belastingschuld. Bij een analyse van meer dan 184.000 afwikkelingen tussen 2010 en 2016 werd bij ruim 20% nog een openstaande schuld aangetroffen.
Turboliquidatie nu: verantwoording achteraf
Sinds november 2023 geldt de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie (zie ook ons eerdere artikel over deze wet). De wet is inmiddels verlengd tot november 2027. Daarnaast heeft de staatssecretaris van Justitie en Veiligheid aangegeven de regeling permanent te willen maken. De tijdelijke wet heeft meer transparantie en controlemogelijkheden tot doel. Een turboliquidatie is iets minder ‘eenvoudig’ dan voorheen. Zo dient het bestuur binnen veertien dagen na de ontbinding de volgende stukken bij de KvK te deponeren:
- Een staat van baten en lasten over het jaar van ontbinding en het jaar daarvoor, als daarover geen jaarrekening is gepubliceerd;
- Een toelichting op waarom er geen baten meer zijn;
- Als er wel baten waren: hoe die zijn verkocht en verdeeld, en waarom schuldeisers niet (volledig) zijn betaald;
- Achterstallige jaarrekeningen.
Daarna moet het bestuur de schuldeisers schriftelijk informeren. Hoewel deze extra verplichtingen op zichzelf niet zijn gesanctioneerd, geeft de Tijdelijke wet wel de mogelijkheid om een bestuursverbod op te leggen of tot strafvervolging over te gaan jegens degene die misbruik maakt van de mogelijkheid tot turboliquidatie.
In sommige gevallen kan de turboliquidatie worden voorafgegaan door een feitelijke vereffening. Wat dat betreft kent de Tijdelijke wet een zwakke plek: er staat niet in hoe de middelen moeten worden verdeeld als het niet voor alle schuldeisers genoeg is. Dat kan de bestuurder persoonlijk raken. Een voorbeeld: een bestuurder betaalde vlak voor een turboliquidatie een leverancier die hij zelf nog nodig had en een familielid. Een andere schuldeiser kreeg niets. De rechtbank Rotterdam oordeelde dat de bestuurder daarvoor persoonlijk aansprakelijk is (Rb. Rotterdam 3 oktober 2025, ECLI:NL:RBROT:2025:11851).
Daarnaast controleert niemand of de verplichte stukken die gedeponeerd moeten worden, kloppen. Uit een evaluatie van de wet bleek dat de wet misbruik daardoor maar beperkt tegenhoudt (WODC, 10 juli 2025).
Met het oog op het definitief maken van de wet onderzoekt het kabinet hoe de controle en transparantie kunnen worden verbeterd. Daarnaast moet Nederland vóór 2029 Europese regels invoeren die bestuurders van een bv met schulden verplichten tijdig aan de bel te trekken (Richtlijn (EU) 2025/799). Het stilletjes opheffen van een bv met schulden wordt daardoor een stuk lastiger. Hoe de nieuwe regels er precies uit gaan zien is nog onbekend, aangezien er nog geen definitief wetsvoorstel ligt.
Wat betekent de toekomst van de turboliquidatie voor ondernemers?
- Turboliquideren terwijl er nog schulden zijn? Dat mag nog steeds, maar de bestuurder verdeelt eventuele baten voorafgaand aan de liquidatie zorgvuldig. De eigen lening of die van de holding gaat niet voor. En schuldeisers bij wie de bestuurder een persoonlijk belang heeft, krijgen geen voorrang. De bestuurder maakt keuzes op basis van objectieve criteria, legt die keuzes vast en deponeert de verplichte stukken volledig en op tijd.
- Een bv in financiële problemen? Turboliquidatie met schulden is binnen een paar jaar wellicht niet meer mogelijk, of moet aan zwaardere eisen voldoen. Bovendien komt er binnenkort een wettelijke plicht om tijdig een insolventieprocedure aan te vragen. Het is dus zaak om op tijd advies in te winnen.
- Er zijn ook alternatieven. Een akkoord met de schuldeisers (WHOA), een buitengerechtelijk schuldeisersakkoord, een gewone vereffening of een eigen faillissementsaanvraag kan voor de onderneming en haar zakenrelaties onder omstandigheden beter uitpakken.
- Schuldeiser van een geturboliquideerde bv? De gedeponeerde stukken staan bij de KvK. Zijn die onvolledig, dan kan de schuldeiser de rechter om inzage in de administratie vragen (artikel 2:24 lid 4 BW). Zijn andere schuldeisers voorgetrokken? Dan is de bestuurder mogelijk aansprakelijk te stellen.
Hulp of advies bij turboliquidatie?
Wilt u uw bv opheffen? Kan uw onderneming haar schulden niet meer betalen? Of bent u benadeeld door een turboliquidatie? Neem dan contact op met één van onze specialisten.