De geschillenregeling indien aandeelhouders niet meer door één deur kunnen
Binnen een vennootschap kunnen allerlei conflicten ontstaan. Ook tussen aandeelhouders onderling kan de spanning hoog oplopen. Wanneer de ene aandeelhouder het niet eens is met de andere aandeelhouder, is het belangrijk voor de onderneming dat dit geschil wordt opgelost. Liefst op een minnelijke manier. Wanneer een conflict tussen aandeelhouders echter zodanig escaleert dat aandeelhouders niet meer met elkaar door een deur kunnen, ligt het voor de hand om de samenwerking te beëindigen. Soms kunnen aandeelhouders terugvallen op een regeling uit bijvoorbeeld de statuten of een (aandeelhouders)overeenkomst. Wanneer deze echter ontbreekt of wanneer een partij zich niet aan deze afspraken houdt, bestaat er in de wet de zogenaamde ‘geschillenregeling’, die is vastgelegd in de artikelen 335 tot en met 343c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Voor wie?
De geschillenregeling is van toepassing op de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Op naamloze vennootschappen is de geschillenregeling beperkt van toepassing.
Uittreding en uitstoting
De geschillenregeling bestaat uit twee varianten, namelijk de zogenoemde ‘uittreding’ en de ‘uitstoting’. De uittredingsvordering werkt als volgt. Wanneer een aandeelhouder die zodanig in zijn belangen wordt of is geschaad dat voortduring van zijn aandeelhouderschap niet van hem kan worden gevergd, kan hij in rechte vorderen dat zijn aandelen door één of meer andere aandeelhouders of de vennootschap worden overgenomen. Dit wordt ook wel de ‘vordering tot overname van aandelen’ genoemd.
Aan de andere kant kunnen aandeelhouders van een andere aandeelhouder vorderen dat deze zijn aandelen overdraagt, indien hij door zijn gedraging het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat voortduring van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer geduld kan worden. Op deze manier wordt hij ‘uitgestoten’ als aandeelhouder. Dit wordt ook wel een ‘vordering tot overdracht van aandelen in het belang van de vennootschap’ genoemd. Aandeelhouders kunnen deze vordering individueel of met meerdere aandeelhouders gezamenlijk vorderen, mits zij ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen.
Prijsbepaling
Of er nu uittreding of uitstoting wordt gevorderd, de aandeelhouders zullen het niet zomaar eens worden over de prijs van deze aandelen. Wanneer de vordering tot uitstoting is toegewezen, stelt de rechter de prijs vast. Daarbij laat de rechter zich adviseren door één of meer deskundigen. Hetzelfde geldt voor de vordering tot uittreding.
Is er binnen uw onderneming sprake van een geschil tussen aandeelhouders? Dan is het verstandig om informatie in te winnen. Enerzijds kan een minnelijke oplossing worden beproefd, maar indien dit geen soelaas biedt kan een gerechtelijke procedure tot uittreding of uitstoting uitkomst bieden. Onze sectie Ondernemingsrecht adviseert u graag.